Basés à Minneapolis en 1988 et d'abord nommés Tilt-A-Whirl avant une poursuite en justice, Bill Graber (chant, guitare et basse), Rob Graber (basse et guitare) et Scott Macdonald (batterie et chant) deviendront finalement Arcwelder pour exécuter leur rock indie influencé par Hüsker Dü.